コーポレートガバナンス

当社は、患者さんを中心とし、科学者・医師・行政・株主が支えあう共創・共生の企業理念のもと、「空白の治療領域」に光を当て、一日でも早く、優れた医薬品を開発・供給することにより、世界の人々の健康と福祉に貢献し、医療の向上に寄与してまいります。
この企業理念を追求することこそが当社の企業価値を向上させるとの認識のもと、高い倫理観を持ちつつ、コーポレート・ガバナンスを強化し、内部統制システムの適正な構築・運用、さらにはコンプライアンス及びリスク管理の徹底、経営の効率化、経営の健全性確保に努めております。
なお、当社は2022年3月29日、監査等委員会設置会社へ移行し、コーポレート・ガバナンスのさらなる充実に取り組んでおります。

基本体制

当社は、会社法に規定している取締役会及び監査等委員会を設置しています。

（2024年3月22日現在）

シンバイオ　基本体制

取締役会の状況

取締役会は取締役９名（うち社外取締役８名、監査等委員３名）で構成され、当社の経営に関する重要な意思決定並びに法令で定められた事項の決定を行っています。
取締役会は原則として月１回開催し、必要に応じて臨時取締役会を開催しています。取締役は活発に質問するとともに、各々の専門的な立場から積極的に提言を行っています。
なお、当社では、意思決定と業務執行の迅速化を図るために、経営の重要な意思決定・業務執行の監督機能と、業務執行機能を区分し、前者を取締役会が、後者を執行役員が担っています。

監査等委員会の状況

監査等委員会は、監査の方針、監査計画及び職務の分担等に従い、取締役会その他の重要な会議に出席し、取締役及び使用人等からその職務の執行に関する報告を受け、説明を求め、意見を述べるとともに、取締役の職務の執行状況及び内部統制システムの構築・運用状況を監査しています。
監査等委員会は、原則として月１回開催し、必要に応じて臨時監査等委員会を開催しています。
監査等委員会は、３名（全員が社外取締役）で構成されており、うち１名は常勤監査等委員です。

経営執行会議

経営戦略および経営上の重要な案件については、原則として月２回開催される経営執行会議において討議を行うことにより、事業の円滑な運営に努めています。

内部監査の状況

当社は、社長直轄の内部監査室を設置し、専任の内部監査室長を選任しています。内部監査室長は、各部門の業務に対し、内部監査規程及び毎期策定する内部監査計画等に基づき監査を実施しています。各部門の監査結果及び改善措置については、内部監査室長から代表取締役社長に報告されており、監査の結果、改善事項がある場合には、被監査部門に対し指摘・改善提案を行い、改善状況を継続的に確認しています。

会計監査の状況

当社は株主総会で選任されたEY新日本有限責任監査法人との間で監査契約を締結し、会社法及び金融商品取引法に基づく会計監査を受けています。

監査等委員会、会計監査人、内部監査部門の連携状況

監査等委員会は、会計監査人より各事業年度の監査計画及び監査結果について報告を受け、また、必要に応じて適宜情報交換を行うなど、緊密に連携を図るとともに、内部監査室長より、各事業年度の内部監査計画及び内部監査結果について報告を受け、また、必要に応じて適宜情報交換を行うなど、緊密に連携を図っております。

内部統制システムの整備状況等

当社は、コーポレート・ガバナンスの健全性を保つため内部統制システムに関する基本方針を以下のように定め職務を執行しております。

1. 取締役・使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制

経営理念の周知・徹底
当社は、企業グループとして、経営理念を実践するために企業行動憲章等を定め、遵守するべき行動規範を、全ての役職員に周知し、その精神の理解と実践の徹底を求め、法令遵守と企業倫理の維持（以下｢コンプライアンス｣という）をあらゆる事業活動の前提とする。
内部統制委員会の設置
当社は、コンプライアンスの徹底、適正なリスク管理および財務報告に係る内部統制の体制整備などを行い、当社グループ全体の法令、定款および社内諸規程の遵守を監視し、徹底するために内部統制委員会を設置する。
内部監査室の設置
社長直属の独立組織として内部監査室を設置し、また、必要に応じて子会社に内部監査人を置く。定例監査を実施することにより、業務の有効性と効率性、財務報告の信頼性、資産の保全、コンプライアンスの実施状況およびリスクマネジメントの妥当性と有効性について客観的に評価し、必要に応じて制度の整備および運用の改善に向けた助言・提言を行うことにより内部統制の有効性を確保する。
コンプライアンス・ホットラインの設置
当社は、コンプライアンス問題に関する通報・相談窓口として、社内外に常設のコンプライアンス・ホットラインを設置して、当社グループ使用人等からの通報・相談を受けることによりコンプライアンス問題の早期発見と是正に努める。
財務報告の信頼性を確保するための体制
当社は、企業グループとしての財務報告の信頼性を確保するために内部統制の体制整備を行い、適切に運用する。

2. 取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制
当社グループは、文書取扱の統轄管理責任者を任命し、株主総会議事録、取締役会議事録等の法定文書の他、取締役の職務の執行に係わる情報を含む重要な文書等は、諸法令等および文書管理規程等に基づき適切に保存および管理を行う。

3. 損失の危険の管理に関する規程その他の体制
当社グループは、リスク管理基本方針と関連規程に基づき、リスク管理を行う。リスク管理は内部統制委員会が統括・推進する。また、緊急事態においては代表取締役社長を対策本部長とした対策本部を設置して迅速に対応する。

4. 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

取締役および使用人は、「取締役会規程」および｢決裁規程｣等に基づき適正かつ効率的に職務を執行する。
当社は、代表取締役社長の適時かつ的確な意思決定に資するため、「経営執行会議規程」に基づき、経営執行会議を定期的に開催して重要議案の審議を行う。
当社は、中長期経営計画を策定し事業を展開する。また、年度ごとの事業計画において数値目標を定め、月次決算により、その達成状況を管理するとともに取締役に報告する。

5. 反社会的勢力等の排除に向けた基本的な考え方
当社グループは、市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力を毅然として拒絶し、会社事業へのいかなる関与も許さない。

6. 監査等委員会の職務を補助すべき使用人等に関する事項
監査等委員会は、必要に応じて監査等委員会を補助する使用人等の任命を代表取締役社長に要請することができるものとし、代表取締役社長は、その要請を受けた場合には、適切な使用人等を任命する。

7. 監査等委員会の職務を補助する使用人等の取締役（監査等委員である取締役を除く。）からの独立および監査等委員会の指示の実効性の確保に関する事項

監査等委員会の業務を補助する使用人等は、その補助業務に関しては監査等委員会以外からの指揮命令を受けない。
監査等委員会を補助する使用人等の人事考課、人事異動及び懲戒等については監査等委員会の事前の同意を得るものとする。

8. 取締役および使用人が監査等委員会に報告するための体制その他の監査等委員会への報告に関する体制ならびに監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制等

取締役および使用人は、当社に著しい損害または影響を及ぼす事実を発見した場合には直ちに監査等委員会に報告する。
監査等委員会は、重要な意思決定の過程および業務執行の状況を把握するため、取締役会の他、経営執行会議その他の重要な会議への出席ならびに重要な決裁書類および契約書の閲覧など、監査に必要と自己が判断する一切の事項を実施することができる。
監査等委員会は、業務執行取締役および重要な職責にある使用人から会社事業の運営状況について情報を得るために個別に聞き取りを実施することができる。
監査等委員会は、代表取締役社長、会計監査人それぞれとの間で意見交換を定期的に行う。
当社は、監査等委員会に報告を行ったものに対し、報告を行ったことを理由とするいかなる不利益な処遇または不当な処分を行わない。

9. 監査等委員の職務の執行（監査等委員会の職務の執行に関するものに限る。）について生ずる費用の前払または償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用または債務の処理に係る方針に関する事項

監査等委員がその職務の執行について、会社法３９９条の２に基づく費用の前払い等の請求をしたときは、会社は当該請求に係る費用または債務が監査等委員の職務の執行に必要でないことが明らかである場合を除き、遅滞なく当該費用を負担し、または当該債務を処理する。
監査等委員がその職務の執行に関し弁護士、公認会計士等の外部専門家に意見を求め、または助言を得ることが必要と判断した場合には、会社はその費用の支出を認め負担する。

10. 当社および子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
当社は、当社グループの適切な管理、運営を行うため、次の取り組みを行う。

「シンバイオ企業行動憲章」を全てのグループ会社に適用し、これらに基づくグループ会社の行動規準とあわせて、その周知徹底を図る。
当社グループの業務執行が適正に行われるよう、下記の諸点に関し適切な内部統制体制を構築、運用する。
- 1）子会社の取締役等の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制
- 2）子会社の損失の危険管理に関する規程その他の体制
- 3）子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
- 4）子会社の取締役等および使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制